注冊開(kāi)曼基金的架構選取通常需要與律師及稅務(wù)師做充分協(xié)商，考慮每個(gè)基金的情況，才能做出選擇。若基金投資者有美國投資人或歐洲投資人，則基金架構設計上會(huì )出現不同的變化，例如會(huì )根據投資者所在地的法律和稅務(wù)需求設計成master-feeder結構。由于近年歐洲監管趨嚴，為了在歐洲推介順利，也有機構會(huì )選擇平行基金架構（通常為盧森堡架構+開(kāi)曼架構）以滿(mǎn)足歐洲投資者的需求。

開(kāi)曼Exempted Company

1、 公司的組織架構

開(kāi)曼ExemptedCompany是根據開(kāi)曼公司法設立的公司，其中：

(1).董事會(huì )（或執行董事）為公司做管理決策；

(2).股東分為管理股東（management shareholders）及參與股東（participating shareholders）。其中，management shareholder一般也擔任董事，為公司的投資管理作出決策，而participatingshareholders則由投資人擔任；

注：如公司共發(fā)行為五百萬(wàn)股，每股0.01美元，注冊資本為5萬(wàn)美元（不用實(shí)繳）。management shareholder持有公司100股，其余4999900股由participating shareholders持有。由于基金的投資人可能后續會(huì )不時(shí)增加，每位投資人的認購份額并不完全對應其認繳資金數額。例如，若基金的某位投資人認購100萬(wàn)美元，他對應持有的公司份額可以是1000股。

(3).Exempted Company股東人數不限；

(4).Exempted Company的股東的shares可以分級。

2、起草的文件

設立Exempted Company所需要起草的文件為：

（1）章程備忘錄（Memorandum of Association，簡(jiǎn)稱(chēng)MA）；

（2）章程（Articles of Association，簡(jiǎn)稱(chēng)AOA）；

（3）基金條款清單（Term Sheet，簡(jiǎn)稱(chēng)TS）以供投資人參考；

（4）董事會(huì )決議等；

（5）發(fā)行備忘錄（ PPM，非必須，根據項目實(shí)際情況而定）。

投資組合公司（Segregated Portfolio Companies，簡(jiǎn)稱(chēng)SPC）

1、 公司的組織架構

   SPC是開(kāi)曼法律下的exempted company。其結構為：一個(gè)SPC下面控制多個(gè)SP，每個(gè)SP均不是法律實(shí)體，而是投資組合。通常情況下，每個(gè)SP下面投一個(gè)項目，其便捷之處在于：設的各SP可以由不同的投資者投資不同的項目，但所有的SP必須由同一個(gè)董事會(huì )管理。只要管理團隊是同一個(gè)，SPC設立完畢后，只要不停增設SP即可達到管理多個(gè)項目的目的。因此，SPC適合擬投資多個(gè)項目的管理人來(lái)設立。下圖是一個(gè)常見(jiàn)的SPC架構：（此圖來(lái)自百度）

2、優(yōu)缺點(diǎn)

SPC設立的成本較單個(gè)基金來(lái)說(shuō)相對高昂，每年的維護費用也比較貴。但如果管理團隊有5個(gè)以上項目同時(shí)管理，SPC的價(jià)格與單個(gè)基金項目相比會(huì )更便宜，也更為靈活、便捷。

首先，從管理數量來(lái)看，同時(shí)管理人有5個(gè)以上項目，則每年維護時(shí)，收取的費用也按5個(gè)項目收取。比如管理人管理了100個(gè)項目，但官方維護費最多只收5個(gè)項目，則比單只基金便宜。

其次，從靈活便利性來(lái)說(shuō)，SPC一旦設立后，下增一個(gè)SP是較為迅速的。但如果單個(gè)基金，則又要從零開(kāi)始設立，文件準備更繁瑣，效率很低。對于有或者可能將有超過(guò)6個(gè)項目的管理人而言，SPC是不錯的選擇。

豁免有限合伙（Exempted Limited Partnership, 簡(jiǎn)稱(chēng)ELP）

這是最常見(jiàn)在開(kāi)曼注冊基金設立形式之一，很多私募股權投資基金都會(huì )選擇ELP的方式設立基金。

1、 ELP的基本組織架構

與我國的合伙企業(yè)類(lèi)似，ELP是由GP管理，LP出資的合伙企業(yè)。

2、 起草的文件 

設立ELP所需要起草的文件為：

（1）       LPA；

（2）       Term Sheet以供投資人參考；

（3）       PPM（根據項目實(shí)際情況而定）；

（4）       合伙人會(huì )議決議等。

搭建開(kāi)曼基金的具體步驟

在確立基金架構、選擇完畢基金主體后，以本項目基金為例，我們實(shí)際搭建基金的操作細分成如下步驟：

（一）股東或LP的Know Your Customer（KYC）認證

1、 自然人股東的所需資料要求

（1）有效的身份證明（一般建議使用護照，需要顯示國籍）；

注：上述兩項必須有律師或者會(huì )計師等見(jiàn)證。如為中文件，需有資質(zhì)的機構翻譯為英文。

（1）英文簡(jiǎn)歷；

（2）擬繳納資金的銀行賬戶(hù)信息。

2、 公司所需資料要求

注：上述兩項必須有律師或者會(huì )計師等見(jiàn)證。如為中文件，需有資質(zhì)的機構翻譯為英文。

（3）擬繳納資金的銀行賬戶(hù)信息。

（二）設立Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd

兩家公司的設立可以同時(shí)操作。只要提供兩家公司所有股東的KYC信息，確定注冊資本（通常為5萬(wàn)美元，超過(guò)的話(huà)，后續維護費用會(huì )增加），并且確定董事后，即可設立。

（三）銀行開(kāi)戶(hù)

收到Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd設立完畢的Certificate、Good Standing、委派董事的決議及公司章程后，可以至銀行辦理開(kāi)戶(hù)。

注：銀行要求的文件根據每個(gè)銀行的規定會(huì )有不同。

（四）反洗錢(qián)負責人的委任手冊（AML）

根據開(kāi)曼于2018年7月1日新實(shí)施的《反洗錢(qián)法》，Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd都需要委任反洗錢(qián)的負責人。

AML Officer共分為：

1、 Reporting Officer

2、 Deputy Reporting Officer

3、 Compliance Officer

其中，1與2不能為同一人，但1與3可以為同一人。

（五）Securities Investment Business Law（SIBL）的filing及Cayman Islands Monetary Authority（CIMA）的Director注冊

1、 SIBL的filing

在開(kāi)曼開(kāi)展證券類(lèi)業(yè)務(wù)都要遵守SIBL。因此，在GP Co., Ltd.設立后，應馬上作為Cayman Excluded Person（作為哪個(gè)類(lèi)別根據基金的情況確定）向SIBL提交年報。

2、 CIMA

CIMA是開(kāi)曼的金融監管機構。GP Co., Ltd.系開(kāi)曼法下注冊的基金管理公司，類(lèi)別為mutual fund，需要受CIMA的監管。設立的類(lèi)別選擇Registered Directors。

注：建議GP Co., Ltd的董事建議只設一個(gè)。因為每增加一個(gè)，每年向CIMA多支付850美元左右的維護費用。

只有在CIMA注冊完Director后，SIBL的filing才算結束?；鸩趴梢赃\作。

（六）定稿文件

以本項目基金為例，共定稿或需要簽署如下文件：

1、 Cayman Exempted Co., Ltd.

（1）MA；

（2）AOA；

（3）TS；

（4）設立決議及用章決議；

（5）基金啟動(dòng)決議；

（6）LP的基金認購協(xié)議、報稅附件及付款通知；

（7）反洗錢(qián)手冊（補）

2、GP Co., Ltd.

（1）MA；

（2）AOA；

（3）設立決議及用章決議；

（4）反洗錢(qián)手冊；

（5）基金啟動(dòng)決議；

3、Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd簽署的服務(wù)協(xié)議；

4、GP Co., Ltd.與PRC Advisory Co., Ltd簽署的服務(wù)協(xié)議。